股权激励开放指南

什么是股权激励？

理想形式下，它能统一员工与公司目标，促进团队建设、创新和留任。

然而，其授予方式（限制性股票、期权、RSU）极其复杂。

复杂性与风险

涉及令人困惑的术语、法律模糊性及高风险决策。

因不了解而遭遇痛苦后果的故事屡见不鲜。

谈判邀约、行使期权等决策具有**重大财务后果**。

股权可能长期缺乏流动性或最终一文不值。

即使公司成功，错误的税务决策也可能导致灾难性税务陷阱 (AMT)。

为何撰写本指南？

旨在整合分散信息，建立共享资源，服务于员工、经理、创始人和学生。

目标：

• 实用：提供具体建议和应避免的陷阱。
• 周到：提供背景和多方观点。
• 简洁：内容密集但只包含关键细节。

本指南并非完美或完整，欢迎您的帮助进行改进。

指南范围

目前涵盖：

• 美国 C 型公司的股权激励
• 私营公司员工、顾问、承包商的股权激励
• 上市公司股权激励（有限覆盖）

尚未涵盖：

• 员工股票购买计划 (ESPPs)
• 高管股权激励全部细节
• 美国境外薪酬
• 非 C 型公司 (LLC, S Corp)

对于未涵盖情况，请参阅其他资源并寻求专业建议。

谁会觉得有用？

员工/求职者可能遇到的困惑：

• 不理解术语（期权、行权价、ISO、RSU、83(b)、409A、AMT...）
• 不知如何谈判股权邀约
• 初创公司文书工作繁多
• 离职/裁员时的决策
• 公司经历收购/IPO/倒闭
• 拥有私人股票需要现金

创始人/招聘经理也需要理解复杂细节以进行谈判和解答问题。

本指南内容密集，需要投入时间理解。

关于公平性的说明

本指南从员工、经理、创始人、律师等多角度撰写。

目标：帮助双方做出更好的决策。

挑战：

• 候选人信息不对称（公司更了解市场数据）。
• 创始人/经理也可能做出糟糕决策（薪酬过高/过低）。

共享资源有助于减少双方因信息不足导致的错误。

历史与意义

自 20 世纪 50 年代起，股票期权成为美国薪酬关键部分。

2014 年数据：850 万美国私营部门员工持有股票期权。

被认为促进了技术创新（尤其硅谷，如惠普、Facebook）。

Facebook 前 3000 名员工通过期权获利约 230 亿美元。

增长与风险

股权激励与公司 增长 密切相关。

初创公司用所有权吸引早期员工接受较低薪水，期望未来公司壮大（IPO 或出售）。

伴随增长希望的是 风险。

• 大型公司也可能遇困。
• 初创公司经常失败或无法带来回报。
• 1990-2010 年，约 60% 风投支持的公司回报低于原始投资。
• 只有少数公司能让许多员工致富。

薪酬与股权定义

全面薪酬 (Total Rewards) 包含薪酬、福利、认可、培训、工作环境等。

本指南聚焦 C 型公司 的股权激励。

股权激励的目标

• 吸引和留住人才: 对公司未来价值的期望激励人才加入和留下。
• 统一激励机制: 将个人努力与公司未来价值挂钩，培养团队合作和长期思维。
• 减少现金支出: 用未来价值替代部分当前现金薪酬，尤其在早期或现金流紧张时。

公司类型

本指南仅关注 C 型公司。

股票与股份

所有权通常通过股票证书确认，但也可能由律所保管、通过在线平台管理 (如 Carta) 或保持*非凭证化*。

上市公司 vs 私营公司

大多数初创公司是私营公司。

公司治理与 IPO

公司设有董事会 (Board of Directors) 监督公司，服务股东利益。

• 由内部董事（如 CEO）和外部董事组成。
• 通过董事会会议或书面同意做决策（包括批准股权授予）。

首次公开募股 (IPO): 私营公司转变为上市公司的过程。

• 历史悠久、增长稳健的公司才会考虑。
• 利弊并存（高监管成本 vs 巨额资本）。
• 上市后股票更易交易。
• 公司成立到 IPO 时间中位数在增长（2016年为7.7年 vs 1996年为3.1年）。

出售与流动性

私营公司股权价值很难确定。

股东只能猜测未来价值和何时能出售。

出售和 IPO 被称为退出 (Exits) 或 流动性事件 (Liquidity Events)。

出售私人股票的可能性将在后面讨论。

初创公司定义

C 型公司主导初创生态系统，因为它们更适合风险投资。

融资、增长与稀释

初创公司依赖投资者资助快速增长。

公司通过融资增加（发行）股份，换取投资者现金。

稀释图示 (概念)

随着融资轮次的进行，所有权结构会发生变化：

• 创立时: 创始人拥有 100%。
• 种子轮/A 轮后: 创始人股份被稀释，投资者进入，设立期权池。

  假设情况：创始人 70%，期权池 15%，投资者 15%。

• B/C 轮后: 进一步稀释，新投资者进入，早期投资者和创始人比例下降。

  假设情况：创始人 40%，期权池 10%，早期投资者 20%，后期投资者 30%。

• Zipcar 案例显示了更显著的稀释，早期创始人最终可能只持有很小比例。

这是一个简化的概念展示。实际情况更复杂。

初创公司的阶段

阶段反映了已筹集的资金和风险水平：

• 自主发展 (Bootstrapped): 资金很少或自筹。
• 种子轮 (Seed) (~$250K-$2M): 确定产品和市场。 (低端称 Pre-seed)
• A 轮 (Series A) ($2M-$15M): 扩展产品，验证商业模式。
• B 轮 (Series B) (数千万美元): 扩展业务。
• C/D/E+ 轮 (数千万至数亿美元): 持续扩展。

硅谷外融资额通常较小。大多数初创公司走不了很远。

每个阶段风险降低，稀释增加。早期员工获得的股权比例通常更高。

期权池 (Option Pool)

典型规模：10%-20% 的公司股票。

董事会从池中授予员工股票/期权。

公司通常只预留未来 12 个月左右预计使用的数量。期权池大小是创始人与投资者谈判的结果，较小的期权池有时反映了公司谈判实力强。

股份计数细节

已授权但未发行 (Authorized but unissued): 法律文件授权但未实际发行的股份。计算所有权百分比时不包括这些。

计算总股份数的两种常见方式：

评估未来价值百分比时，完全稀释股份数通常更有用。

完全稀释数也可能未考虑某些未来的可转换证券（如可转债）。

股票类别 (Classes of Stock)

为满足投资者（如优先偿还权）要求，公司创建不同股票类别。

“创始人股份”通常是早期分配的普通股。

清算优先权

优先权细节复杂且可谈判，包括：

• 倍数 (Multiple): 投资者需收回多少倍投资后，普通股才开始分配。
• 参与分配型 (Participating): 投资者收回本金后，是否还参与普通股的收益分配。
• 上限 (Cap): 限制参与分配型优先股的总支付额。

对员工而言：若公司长期表现优异，优先权可能不重要。若公司失败或低价退出，优先股优先受偿，普通股可能获利很少或为零。

限制性股票奖励 (Restricted Stock Awards)

这是最不常见的方式之一。

通常限于高管或非常早期的员工，因为一旦股票价值增加，收到股票（无支付成本）的税负可能过高。

与限制性股票单位 (RSU) 不同。

股票期权 (Stock Options)

补偿性股票期权不同于金融市场交易的期权。

期权是购买权利，而非股票本身。

为使授予时免税，行权价通常等于授予日股票的公允市场价值 (FMV)。

归属 (Vesting) 与悬崖期 (Cliff)

悬崖期可能被滥用或导致误解，如在悬崖期前解雇员工。

期权如何到期

终止服务后的到期: 离职后，行权窗口通常急剧缩短，常见为 90 天！

若无法在 90 天内行权（可能因成本或税收），期权将作废。

更长的行权窗口: 一些公司（如 Coinbase, Pinterest）开始提供离职后数年的行权窗口，对员工更友好。

行权窗口之争: 90 天窗口对员工可能造成巨大压力（“金手铐”），需支付高额成本/税款或放弃期权。延长窗口正逐渐增多，但 90 天仍是常态。

股票期权的种类: ISO vs NSO

补偿性股票期权主要有两种类型：

公司决定授予哪种，员工通常无法选择。

ISO 的税收优势并非绝对，有时 NSO 可能更简单或更好。

提前行权 (Early Exercise)

目的：可能减轻未来税负（结合 83(b) 选择权）。

行权后，归属适用于实际股票而非期权。

如果在股票完全归属前离职，公司有权以原价或 FMV（取低者）回购未归属的股份。

限制性股票单位 (RSUs)

结算日通常是基于时间的归属日，或更晚的事件（如 IPO）。

RSU 税务问题: RSU 归属/结算时，需要按当时股价缴纳普通所得税。

• 对现金拮据的私营公司员工可能造成负担（需缴税但股票无法出售）。
• 员工无法控制纳税时间点。
• 上市公司通常会“售股缴税 (sell-to-cover)”。

不应与限制性股票奖励混淆。

不太常见的股权类型

• 虚拟股权 (Phantom Equity): 参照股权的现金奖励计划，不赋予实际所有权。
  • 虚拟股票 (Phantom Stock): 特定事件发生时支付等于股价的现金。
  • 股票增值权 (SARs): 支付参照股权增值计算的现金。
• 认股权证 (Warrants): 另一种购买股票的期权，常用于投资交易或对服务商（如律所）的补偿。法律形式比员工期权简单。

收入类型

2018年税改 (TCJA) 对长期资本利得税率影响不大。

联邦税种类 (与股权相关)

涉及股权激励可能需要考虑的四种联邦税：

• 普通所得税 (Ordinary Income Tax): 适用于工资、奖金、短期资本利得。采用分级税率 (10%-37% in 2018)。
• 就业税 (Employment Taxes): 从工资预扣，包括社会保障税 (6.2% on base) 和医疗保险税 (1.45%, 无上限 + 可能的附加税)。也称工资税。
• 长期资本利得税 (Long-term Capital Gains Tax): 适用于持有>1年的资产出售。税率较低 (0%, 15%, 20%)。
• 替代性最低税 (Alternative Minimum Tax, AMT): 补充所得税，计算规则独立。高收入者或特殊情况（如行使 ISO）可能触发，税率 26%/28% (实际可达 35%)。

联邦税率示例 (2018)

普通所得税 (单身申报)

• 10% on income up to $9,525
• 12% on income over $9,525 up to $38,700
• 22% on income over $38,700 up to $82,500
• 24% on income over $82,500 up to $157,500
• 32% on income over $157,500 up to $200,000
• 35% on income over $200,000 up to $500,000
• 37% on income over $500,000

长期资本利得税 (单身申报)

• 0% if taxable income is up to $38,600
• 15% if taxable income is over $38,600 up to $425,800
• 20% if taxable income is over $425,800

税率和等级会变化。这是边际税率，高收入部分的税率更高，但不影响低收入部分的税率。

其他联邦税与州税

其他需注意的联邦税：

• 社会保障税 (6.2% on first ~$128k in 2018)
• 医疗保险税 (1.45% + 0.9% Additional Medicare Tax above $200k/$250k)
• 净投资所得税 (3.8% Net Investment Income Tax above $200k/$250k)

州税:

• 税率和规则差异很大。
• 州长期资本利得税率范围广（如加州高达 13.3%，有些州为 0%）。
• 可能影响搬迁决策。

83(b) 选择权 (Election)

核心决策之一：是否通过 83(b) 选择权提前为未归属股权纳税。

背景：限制性股票通常在归属时按当时价值作为普通收入纳税。

潜在好处: 若股票价值显著上涨，提前按低价值纳税可大幅减少总税负，并将未来增值转为可能享受较低税率的资本利得。

风险与限制:

• 必须在收到财产后 30 天内 提交，不可撤销！
• 若股票价值下跌或未归属前离职，已缴税款无法退回。
• 仅适用于收到的实际股票（限制性股票奖励，或提前行权获得的股票），不适用于期权或 RSU 本身。
• 不适用于已归属股份。

创始人和极早期员工通常会做 83(b) 选择，因初始价值低。

新 83(i) 条款旨在允许推迟纳税，但应用尚不明确。

409A 估值 (Valuation)

私营公司股票没有公开市场价格，如何确定其价值以计算税款？

公司希望 409A 估值较低（利于员工），但不能低得不合理。

员工普通股的 409A 估值通常远低于投资者为优先股支付的价格。

409A 过程被认为是“相当精确——但极其不准确”的形式化猜测。

ISO 和 NSO 的税收：何时纳税？

需考虑三个时间点的税收：授予时、行权时、出售时。

关键因素：价差 (Spread) = 行权时的 FMV - 行权价。

NSO 税收 (较简单):

• 授予时: 若以 FMV 授予，通常无税。
• 行权时: 价差部分按普通所得税 + 就业税纳税（需预扣）。
• 出售时:
  • 持有 > 1年: 收益按长期资本利得纳税。
  • 持有 ≤ 1年: 收益按普通所得税纳税。

ISO 税收 (更复杂)

• 授予时: 若以 FMV 授予，通常无税。
• 行权时:
  • 无普通所得税或就业税预扣。
  • 但价差部分是 AMT 计算项！可能触发 AMT 税。
• 出售时:
  • 若满足双重持有期 (行权后 > 1年 且 授予后 > 2年): 收益按长期资本利得纳税。
  • 若不满足: 收益（或部分收益）按普通所得税纳税。

提前行权 + 83(b) 对 ISO 的资本利得持有期计算有特殊规则（持有期从归属日算起）。

AMT 陷阱 (The AMT Trap)

行使 ISO 可能触发巨额 AMT 税单，即使股票无法出售！

如果行权时 FMV 远高于行权价（价差巨大），可能需要缴纳大量 AMT 税，即使你没有现金支付。

这曾导致员工破产（尤其在互联网泡沫时期）。

2017 年税改提高了 AMT 门槛，受影响人数减少，但风险依然存在。

AMT 陷阱不适用于 NSO。

务必咨询专业人士评估 AMT 风险！

RSU 的税收

• 授予时: 无税。
• 归属/结算时: 按当时的股价价值缴纳普通所得税 + 就业税（需预扣）。
• 出售时:
  • 持有 > 1年 (自归属日起): 收益按长期资本利得纳税。
  • 持有 ≤ 1年: 收益按普通所得税纳税。

RSU 的主要问题（尤其对私营公司员工）：

• 归属时即产生税负，即使股票无法出售。
• 无法通过 83(b) 选择来管理税收（RSU 本身非财产）。
• 员工可能需要自掏腰包缴税（除非公司安排售股缴税）。

税务比较总结表

L/T Cap Gain = 长期资本利得税; Ord. Income = 普通所得税。假设均以 FMV 授予。

税务风险总结

关键税务错误与风险：

• 错过 83(b) 的 30 天 提交窗口！ (不可挽回)
• 忽视 AMT 陷阱 (尤其 ISO)。
• 行权时作为顾问 (1099) 而非雇员 (W-2) 可能需缴自雇税。
• 未仔细规划行权时机，可能导致高昂税负或错过窗口。

评估股权激励价值

需要综合考虑：

• 股权价值估算:
  • 你的所有权百分比 (需知总股份数, 最好是完全稀释数)。
  • 公司未来潜在估值。
  • 业务风险和未来稀释。
• 归属 (Vesting): 何时能实际拥有？能否承担行权成本/税？行权窗口？
• 流动性 (Liquidity): 何时以及是否能出售获利？
• 税收 (Taxes): 各环节（授予/行权/归属/出售）的税务影响。

决策充满不确定性，但掌握信息有助于做出更明智选择。

私人股票价值几何？

难以估计，取决于：

• 公司当前经营状况 (盈利/用户)。
• 公司未来表现预期。
• 公司被收购的可能性。

早期公司不确定性极高，后期公司相对明确（对内部人士）。

投资者基于这些猜测和市场状况定价。

你能出售私人股票吗？

通常在流动性事件（IPO/收购）时才能出售。但有时可在公司仍为私有时获得流动性。

限制因素：

• 优先购买权 (ROFR): 公司有权优先购买你想出售的股份。
• 公司合作: 私人销售通常需要公司同意和配合，原因包括：
  • 希望员工长期持有。
  • 保密财务信息。
  • 影响 409A 估值。
  • 行政负担。

近年二级市场有所发展，可能途径：

• 二级市场平台 (SharesPost, EquityZen)。
• 专门购买二级股份的公司 (137 Ventures, ESO Fund)。
• 私下出售给其他股东（如董事会成员）。

股票期权情景

关键决策：何时行权？何时出售？

• 行权并持有 (Exercise and Hold): 支付行权成本和税款，成为股东，等待未来价值。

  可行权时机：立即(若可提前行权), 归属后, 离职后(窗口期内)。

• 等待收购 (Wait for Acquisition): 若公司高价被收购，届时行权。

  风险：若售价低于清算优先权，可能无价值。

• 二级市场出售 (Secondary Sale): 行权后在私人市场出售（若可行）。
• 无现金行权 (Cashless Exercise): IPO 时，通过经纪人行使并立即出售部分股票以支付成本和税款。

考虑行权所需的大量前期现金（成本+税）。若资金不足，探索组合方案或寻求融资帮助（如 ESO Fund）。

风险总结 (再次强调)

关键风险回顾：

• 细节至关重要！ 了解股权类型、税务影响。
• 寻求专业建议！ 咨询税务顾问/律师。
• 行权障碍！ 高成本或 AMT 可能阻止你行权，导致期权作废（尤其在短窗口期下）。
• 信息不对称！ 评估邀约时需充分信息，公司不透明是警示信号。

为什么谈判很重要

投入大量时间精力，确保获得你想要的。

克服焦虑，因为谈判：

• 让你明确自己的优先事项（成长、现金、所有权？）。
• 避免因不满而早期离职，对双方都有利。
• 是了解公司和未来经理合作方式的机会。

本指南无法提供个性化报价建议，但可提供谈判框架。

平等待遇

公司应努力确保平等待遇，但薪酬/机会差距（基于种族/性别）依然存在。

候选人应了解自身价值，为争取更好邀约做准备。

谈判中的性别偏见也是问题，女性可能觉得不应要求应得的。

一般期望

• 公司通常在薪水 vs 股权间有一定灵活性。
• 拥有竞争性邀约通常能获得更好条件。
• 初创公司薪水通常略低于成熟公司。
• 股权水平主要取决于公司融资阶段和你的角色。早期风险高，股权可能更高。

录用邀约内容

流程：通常先口头邀约，再书面邀约（录用通知书）。

录用通知书 (Offer Letter) 关注点：

• 职位和级别
• 薪水 (Salary)
• 股权激励 (Equity)
• 奖金 (Bonus) (若有)
• 签约奖金 (Signing Bonus) (若有, 通常有附加条件)

还需讨论：

• 福利 (Benefits) (健康保险、退休金等)
• 其他重要方面 (休假、工作方式、培训等)

初创公司邀约特点

额外考虑因素：

• 现金 vs 股权权衡:
  • 高风险偏好可选更多股权+低现金。成功后低薪可能被“提升”。
  • 若选高现金+低股权，后续难要更多股权。
• 职位灵活性: 早期角色变化快，更重要是尊重领导层和感觉被尊重。

候选人应提出的问题 (股权相关)

提问至关重要！了解事实，也了解公司透明度。

所有权百分比:

• 这些股份代表多少百分比？
• 基于已发行还是完全稀释计算？
• 未偿还可转换证券及其预期稀释？

估值:

• 上一轮融资估值？
• 最近 409A 估值及时间？
• 清算优先权积压是多少？(退出需多少价值普通股才有钱)

股票期权:

• 允许提前行权吗？
• 离职后行权窗口是 90 天还是更长？

归属与其他:

• 归属时间表是否标准？
• 收购时有加速归属吗？
• 有后续股票授予政策吗？
• 公司对已归属股份有回购权吗？

候选人应提出的问题 (初创公司业务)

评估公司状况：

• 已融资多少？(轮次，时间)
• 上一轮估值？
• 总清算优先权？
• 近期是否再融资？
• 现有资金能维持多久 (Runway)？
• 招聘计划？
• 当前收入/目标？
• 公司 1 年/5 年后愿景？

可能无法获得所有答案，但至少应询问。

典型员工股权水平 (硅谷科技初创示例)

数据高度情境化，仅供参考。最佳参考是 AngelList 等平台上的相似公司。

A 轮后不久 (带薪水):

B 轮后显著降低。种子轮更高（但薪水更低）。

早期工程师 (最高水平示例):

• 第 1 位: 高达 2%–3%
• 第 2-5 位: 高达 1%–2%
• 第 6-7 位: 高达 0.5%–1%
• ... (后续逐渐降低)

谈判技巧

谨慎回答薪酬期望问题。避免过早给出最低数字。

策略：

• 考虑是否提出略高于预期的数字。
• 若不确定，先专注于机会本身，要求公司基于你的价值给出公平报价。
• 若经验丰富且了解价值，可尽早表明期望以锚定预期。
• 讨论未来薪酬可能性（虽无保证）。
• 若接受降薪加入初创，明确降幅和未来调整条件。
• 谈判非薪酬方面（职位、工作方式、福利等）。
• 极早期员工可尝试要求限制性股票而非期权（及现金覆盖税款）。

谈判过程与风险

过程要点：

• 录用通知书截止日期通常可协商（若你有筹码）。
• 获得多个邀约总是有利的。
• 所有口头协议务必书面化！
• 接受邀约后不要轻易反悔 (renege)。

谈判风险：

• 不给百分比只给股数: 极不公平，可能是糟糕交易的信号！
• 接受前未计算行权成本/税费。
• 融资后加入，可能无法低成本提前行权（因 409A 已上升）。
• 确保归属起始日是实际入职日。
• 及时跟进获取正式授予文件。
• 像投资一样对待提前行权，独立判断公司价值。
• 警惕公司对已归属股份的回购权 (罕见但需注意)。

重要声明

本指南及所有相关内容不构成法律或税务建议。

在做任何决策前，请务必咨询您所在司法管辖区的合格法律顾问和税务专业人士。

作者不对基于本指南内容采取或未采取的任何行动承担责任。

致谢

感谢原指南的所有贡献者、反馈者，特别是：

Julia Evans, George Grellas, Chris McCann, Leo Polovets, Srinath Sridhar, Andy Sparks, David Weekly, Hacker News 评论者。

原作者：Joshua Levy, Joe Wallin。

请提供帮助！

本指南是一份持续改进的出版物。

如果您有任何想法、建议或发现错误，欢迎提出改进建议（例如通过 GitHub Issue 或 Pull Request，如果适用）。

我们感谢所有贡献者。

许可协议

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